沈振新(尤勇 饰)喝得大醉，喜滋滋地乐个不住，说洋包子嫁了个土包子。沈振新进了洞房，才知道，黎青(宋佳 饰)是烈士的遗孤，跟张灵甫(李幼斌 饰)有深仇大恨，他这才理解黎青为何一涉及到张灵甫和74师，就那么充满仇恨。黎青则表示，在沈振新的影响下，她已成熟了许多，不再光盯着自己一家的血海深仇，包括对张小甫(虞军豪 饰)，她也能冷静地对待了。夫妻两个在这新婚之夜，心灵交会着，彼此融在了一起。但石东根(耿乐 饰)对张小甫当他的教官仍然耿耿于怀，他在寻找机会挑战张小甫。有一次上课，他故意大出张小甫的洋相，下了课，他又把张小甫摔了个嘴啃泥。张小甫终于被激怒，两个人干了一架，却不分胜负。张灵甫每天在家里对着地图研究，为蒋介石(杜雨露 饰)谋划进攻山东的狠招。