张灵甫(李幼斌 饰)在面对王玉玲时，袒露了自己的心境，说北面的李仙洲兵力单薄，将有后顾之忧，他甘当蒋介石(杜雨露 饰)的先锋，是抱着士为知己者死的决心。王玉玲听了，很是感动，决定继续跟着张灵甫，随军采访。是夜，张灵甫率先向临沂挺进，汤恩伯(张柏俊 饰)、李天霞却按兵不动。董耀宗(张弓 饰)认为孤军突出，是兵家大忌，希望张灵甫等候汤恩伯一起行动。张灵甫却豪气冲天，定要让美国顾问团看看他张灵甫和74师的厉害，并且，他根本就不愿向汤恩伯示弱。他亲手向天空打了三发信号弹，示威一般带领部队扑向临沂。粟裕(谢伟才 饰)命令叶飞的一纵去打李天霞，李天霞吃紧，请求张灵甫增援。张灵甫却偏偏停止前进。