张灵甫(李幼斌 饰)大喜过望，兵临临沂城下，以为这次定能一口吃掉沈振新(尤勇 饰)。张灵甫发动更猛烈的进攻，沈振新未加抵挡，即放弃了第二道防线，退进临沂城内。这使张灵甫再次产生了怀疑，敏感到沈振新的虚虚实实背后大有名堂。但为了实现美国顾问团的作战方案，更为了让蒋介石(杜雨露 饰)吃一颗定心丸，表现自己的能力，他仍然决定冒着风险，不惜一切代价拿下临沂。黄伯韬及时赶来增援张灵甫，李天霞却借天气恶劣，按兵不动。此举更激怒了张灵甫，他决心就是凭74师一支人马，也要把临沂变成第二个涟水。跟他一样犟的是沈振新，他也来个死守临沂，这一对冤家还真较上了劲。粟裕(谢伟才 饰)亲自向沈振新下令，撤出临沂。此时的情形简直就是涟水战役的重演。