杨虎城(刘交心 饰)陪蒋介石(郑玉 饰)游览华清池，也向蒋介石进言，蒋介石答应剿灭红军之后才能亲率部队前往抗日前线。张学良(胡军 饰)找到刘桂五，假命刘桂五刺杀蒋介石。张学良、杨虎城终于决定要扣下蒋介石逼他抗日。这时，东大学生柳叶儿，徐世良等人来到剿总请愿，希望张学良支持12月9日的纪念“一二·九”运动的游行。回到军官训练团的刘桂五将刺杀蒋介石的消息告诉了同在训练营的拜把兄弟潘建山和郑富贵。不料，潘建山、郑富贵向中央宪兵团雷剑邦告密。12月9日，以学生为主的请愿队伍上街游行，得知刺杀消息的中央宪兵团和蒋介石的卫队营保持高度戒备。