八路军与新四军在江苏盐城会师。1940年11月，华中指挥部发起曹甸战役，由于新四军、八路军首次配合作战，协同不够，又缺乏水网地区攻坚作战经验，以致屡攻未克，伤亡严重，只得在18天后撤出战斗。刘少奇(赵波 饰)认为自己犯了躁急的毛病，写下“坚持真理 修正错误”八个大字，并建议中央彻底解决苏北问题，重新做出部署。皖南事变爆发，奉蒋介石(张明健 饰)之命北进的新四军军部及其所属皖南部队，在安徽泾县茂林地区，突遭国民党军队7个师约8万人的包围伏击。除2000余人分散突出重围，一部分被俘，其余大部分壮烈牺牲，叶挺军长被无理扣押。中央同意了刘少奇在政治上实行全国大反攻，军事上实行稳健的提议。日军占领大半个中国，现在不能全面内战。刘少奇让将领们听从党中央的统一指挥，顾全民族利益的大局。中央军委发出重建新四军的命令，以陈毅为代理军长，刘少奇为政委。在日军和国民党顽固派的夹击与封锁下，中共领导的敌后根据地进入了空前困难的时期。在刘少奇的领导下，才两年多时间，发展华中的目标就已经基本达成了。