日军转变战略，对国民党改为政治诱降为主，把主要兵力改为后方“治安”战，敌后战场成为抗日战争的主战场。蒋介石(张明健 饰)利用日寇诱降的举动，一面与日寇秘密接触，一面表现出消极抗战，积极反共的倾向。刘少奇(赵波 饰)认为形势越是复杂，越是困难，越要敢于斗争，敢于大刀阔斧地工作。新四军要打到日本鬼子的后方去，要举办各种党训班、教导队，以短训方式，成百上千地培训军事干部，迅速组织10万武装，向敌后挺进，发展游击战争。在竹沟镇，刘少奇遇见了来打鬼子的谢飞(陈秋伶 饰)，谢飞给刘少奇带了一条香烟，还带来了儿女们的问好，刘少奇很高兴。谢飞正式向刘少奇提出到新四军去任职，并提出请组织为刘少奇找一位更适合照顾他的女同志。各地连续发生反共摩擦，国共关系紧张，中央要求刘少奇马上回延安开会。刘少奇回到延安，毛泽东(侯京健 饰)肯定了刘少奇在华中的工作成绩，并告诉刘少奇必须以全党智慧积极应对蒋介石进行独裁反共的舆论。得知刘少奇写了《论共产党员的修养》这篇大文章的张闻天，邀请他去马列学院讲课。