李治(赵文瑄 饰)(赵文瑄 饰)回到洛阳，准备大赦天下。李治颁布完遗诏，没有回到长安就病逝了。在李治生命最后的日子里，武则天(斯琴高娃 饰)(刘晓庆 饰)(殷桃 饰)尽心尽意侍奉在他身边，两人相亲相爱，相濡以沫。处理完李治的丧事，武则天把李显(王昊 饰)扶上了帝位，是为中宗。武则天把朝政交给了李显，她自己完全沉浸在失去李治的哀伤中。上官婉儿(钟欣潼 饰)对武则天日益敬慕。　　李显是极其平庸之人，登基之后不仅置武则天之前的《建言十二事》不顾，还在朝堂之上与裴炎(杨洪武 饰)对着干，一时之间，李显陷入了两难境地，武则天又开始出山，干预朝政。