李贤(雷雷 饰)爱上了上官婉儿(钟欣潼 饰)，上官婉儿也喜欢李贤，两人常偷偷幽会。不过，上官婉儿内心里还有一个目的，就是拿李贤来压倒武则天(斯琴高娃 饰)(刘晓庆 饰)(殷桃 饰)。闻知太子李弘自杀而亡，周王李显(王昊 饰)的爱妃赵氏也绝食死掉了，李显痛彻心扉。在朝堂之上，武则天决定要在全国张榜，招考武状元。　　上官婉儿让李贤也去参加武举人的比武。第二天太子李贤打出风头，而最终却是李显被派往前方战场。李贤为显示自己的才能，想做一件引起轰动的事，于是他注释起了《后汉书》，此举使武则天警觉起来，她知道是自己的儿子在影射自己后宫参政。而此时，武则天也发现上官婉儿和李贤之间相互喜欢。