太子李贤(雷雷 饰)开始监国，并与上官婉儿(钟欣潼 饰)一同理政，时间久了，李贤发现上官婉儿相当能干，且老是以教训的口吻来跟他讲话，让他日益生厌，反而和户奴赵道生(李亭哲 饰)越走越近。李治(赵文瑄 饰)(赵文瑄 饰)的身体越来越差，此时，明崇俨出现了，在他的悉心指导和照料下，李治的身体逐渐好了起来。明崇俨无意间对武则天(斯琴高娃 饰)(刘晓庆 饰)(殷桃 饰)和李治说道，李贤聪明睿智，但福薄寿短，恐怕没有天子之命。武则天听后，对李贤更是担忧。　　不料，在一边偷听的上官婉儿把明崇俨的话告诉了李贤，而且添油加醋，说武则天已相信了明崇俨。李贤极为愤慨，赵道生更是怂恿李贤杀了明崇俨这个奸人，以清君侧。上官婉儿见武则天母子之间形同水火，马上要火拼一场，暗中得意，她觉得，她马上就要替上官家报仇了。而此时上官婉儿也看出李贤有同性恋倾向，跟李贤闹崩。李贤和赵道生带了一帮杀手出动，暗杀了明崇俨，武则天令狄仁杰(陈继铭 饰)追查，查出是李贤所为。