顾志明(孙飞虎 饰)把周璇接到自己家来疗养，并把启明(潘粤明 饰)的离婚协议交给周璇。万念俱灰的周璇服药自杀，被送到医院救活。经历了生死考验的周璇如凤凰涅盘一样，浴火重生，开始了事业上的又一个高峰。沈琳琳(曹议文 饰)在重庆巧遇白莉英(安琪 饰)，两姐妹都有一种劫后余生的感觉。听说周璇与启明已经离婚，而沈琳琳又逢此遭遇，白莉英不由得想起林丹(侯角 饰)姐死前的话，感慨之余，不得不相信造化弄人。日本占领当局收编了上海所有的电影公司，并派亲日的电影公司老板朱健康做为代表，全权负责电影界的大小事务。启明和周璇分开后准备去北平。出发前来看望乔大哥(许绍洋 饰)夫妇，拜托乔大哥照顾周璇。接管电影界事务的朱健康深知周璇的影响力，于是便威胁顾志明转让他与周璇的拍片合同。曾经上海滩叱诧风云的顾志明气得吐血住院。顾太太无奈之下，将周璇的合同转让给了朱健康。为了彻底改变自己，周璇去理发店换发型，巧遇启明。隔着玻璃的互致问候，挥手告别，使这对曾经深爱着对方的爱人无限感伤……