赵花(何琳 饰)告诉周璇和沈琳琳(曹议文 饰)，为了成为电影明星，她已经向黄专员(姚安濂 饰)投降了。沈琳琳忽然掉泪，赵花和周璇也不知为什么。白莉英(安琪 饰)和钟晨结婚，沈琳琳觉得自己没脸见人，没有参加二人的婚礼。周璇等人听袁牧之说林丹(侯角 饰)当了妓女，潦倒至极。大家立即一起去寻找到林丹。林丹无颜面对大家，在钟晨家自杀，被周璇等人再次救活。当年的同门师妹王人美(黄圣依 饰)也来医院探望。众姐妹的关心使林丹感动，答应重新振作。沈琳琳因为心已死去、身体贱卖而酗酒。周璇扔掉了她的酒瓶，深深地为她痛心。叶丽雅(潘虹 饰)告诫周璇不要上启明(潘粤明 饰)的当去给人做偏房并藏起了启明给周璇寄来的信。电影公司老板唐子盛与周璇签约拍电影，从小角色到主角进步极快。袁牧之正式决定让她主演《马路天使》。赵花约乔大哥(许绍洋 饰)谈剧本，在人物刻画上黄专员与乔大哥发生了争论，赵花也站在乔大哥一边。黄专员气急中风被送进医院。医生告诉赵花黄专员可能没救了……。