赵花(何琳 饰)和乔大哥(许绍洋 饰)带着神医回到上海，或许是天意，在神医给黄专员(姚安濂 饰)医治后，被医院判了死刑的黄专员神奇地康复了。赵花大喜过望，有了黄专员，自己的明星梦又可以继续了。乔大哥始终对周璇难以忘怀。为接近周璇，宁愿到剧组里做了灯光师。苦苦爱恋乔大哥的王心芳见状，感到十分失落。启明(潘粤明 饰)和乔大哥共同筹办了电影俱乐部，而丁树仁(郭晓然 饰)为了自己的目的，也参加了电影俱乐部并负责行政和财务。王若林(冯绍峰 饰)历尽周折找到沈琳琳(曹议文 饰)，向她说明了自己亡妻沈琳琳长得一模一样，同时委婉地表示了对沈琳琳地爱意。沈琳琳被王若林的真情打动，在征求乔大哥意见后，坦然告诉了王若林自己与贾导演的事。王若林敬重沈琳琳的诚实，当街向她求婚。王若林通过沈琳琳认识了启明和乔大哥，决定和他们一起办电影俱乐部。在众人的努力之下，《马路天使》拿到了公映许可证。周璇认为丁树仁帮了很大忙而对其心存感激。《马路天使》的上映获得巨大成功……