翌日，黄奎来找苗泽，诱之以利，让他打开北门，迎马腾军入城。苗泽权衡利弊，最终向曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)告密。曹操连夜布置人马，突袭马腾军。当夜，马腾军杀入城中，却中了曹军的埋伏。马腾苦战不敌，终于被曹操拿下斩首。黄奎临死前的供状写出了曹丕(于滨 饰)的名字，曹操命人捉拿曹丕。曹丕闻讯大惊，请求司马懿(倪大红 饰)出策救其一命。司马懿命其死不承认，并反诬曹植(李继春 饰)。丞相府内，曹操厉声质问曹丕是否勾结黄奎谋反。曹丕死不承认，并反诬曹植才是其幕后主使。曹操大怒，欲斩杀曹丕，曹丕死不改口，最终逃过一劫。马超等人率西凉军杀至潼关，曹操亲自率军出战。