吉平至死守口如瓶，最终撞柱而死。董承家仆却出卖了主人，董承大骂曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)，曹操怒而将其灭族。曹操进宫怒斥献帝，并将伏后缢死，令献帝立自己的女儿曹妃为皇后。自此之后，献帝受到了更加严格的监控。曹操传令三军，即刻发兵徐州，先行剿灭刘备(于和伟 饰)，再迎战大敌袁绍(许文广 饰)。曹操倾巢出动，许昌已为空城，刘备书信急赴河北请求袁绍出兵许昌。岂料袁绍因幼子患病而心情低落，无意发兵。许攸(许毛毛 饰)怒斥其昏庸，遭到施行杖责。刘备无奈，只得率张飞(康凯 饰)夜袭曹军，企图一击而定胜负。曹操早有防范，刘备陷入了曹军埋伏，刘备只身杀出重围。与此同时，曹操亲率一枝精兵攻克了徐州城。刘备终于摆脱了追兵，来到一深涧旁，万念俱灰的他企图一死了之，却被许攸拦下。