耒阳县中，刘备(于和伟 饰)亲自为庞统(杜旭东 饰)沽酒。然而庞统不顾刘备再三挽留，去意已决。临别，刘备将自己的坐骑的卢马亲自送给庞统。庞统感动于刘备的真诚，决定回荆州为皇叔效力。建安十五年，曹操(陈建斌 饰)(陈建斌 饰)建成铜雀台，大宴宾客。儿子曹彰和曹植(李继春 饰)也来参加这次宴会，曹丕(于滨 饰)热情接待了二位弟弟。曹丕府中，醉酒后的曹植将司马懿(倪大红 饰)赶出，曹丕赶忙出来相送，并恳求司马懿将铜雀台会曹操所考题目告知于他。回到府中，幕宾吴质向曹丕道破：司马懿非同寻常，只有得到他的辅佐，将来才会有所作为。铜雀台之会，实际上就是曹操请司马懿选立世子。曹丕顿悟，当晚准备了两篇《赋》，所颂扬的内容各有不同。次日，铜雀台大会，曹操以“铜雀台”为题，考查曹丕、曹植二人的文采。曹植所作，文采飞扬，得到众口一词的称赞，而曹丕就显得相形见绌了。钟繇(李华 饰)等人趁机对曹操劝进，曹操却申明自己并无称帝之心。司马懿面见曹丕，指出：曹植为了一篇赋，只得了一片封地，却失去了汉室旧臣的人心。而曹丕赋中明显有尊崇汉室之意，得到了天下士子之心。翌日，司马懿进见曹操，告之准备做曹丕宾客。