丁默群(王志文 饰)从林大江(张柏俊 饰)那儿得知了日本人要用缓释毒剂杀他，他早已掌握了这种毒的解决办法，他暂时先躲了起来。丁默群通过密道进入到特攻总部，吴士保看到丁默群没死，他十分害怕。山口将军来到上海对武田说日本败局已定，他要制定大上海玉碎计划，他们准备做最后一搏。丁默群准备和山口合作，山口邀请关萍露(马苏 饰)去跳舞，之后单独请他吃冰激凌，上官锋和吴士保将山口和关萍露带到了丁默群处，当关萍露见到丁默群还活着，她很为吃惊。关萍露来到他们谈话的地方，听到了一部分计划内容。吴士保当上主任后也打起了关萍露的主意，铺鹏飞准备不惜一切代价拿到那份他们签署的协议。