特战队损失惨重，在游击队的带领下从悬崖撤离，鬼子紧追不放。曹师长被杜长官(张页川 饰)痛斥，只得全力打击日军大队，日军承受不住，终于决定撤退。特战队脱险后与新十九师汇合，他们对见死不救的曹师长愤恨之极。桂林大火引起了民众对桂林国军的不满，混乱中地下党梁书记发现了李强的踪迹。冈村宁次赏识青山大佐(周波 饰)，横山勇(冯谦 饰)得知青山大佐背后使坏，对青山大佐心生怨恨。　　由于曹师长是杜长官老婆的侄子，杜长官没有对他进行惩罚，这引起特战队员们的愤怒。黄桂东(王骏毅 饰)审问王美玲(吕晓林 饰)，王美玲看到蒙山(马诗红 饰)手上的红绳，得知亲姐姐被充当慰安妇杀死，于是招供李秀丽是冷锋后自杀身亡。黎明江(石凉 饰)让崔淑英(温峥嵘 饰)帮忙查出电讯处的间谍冷锋，崔淑英开始行动。杜长官突然宣布新的战略，只留两个师部留守桂林，这无疑是以卵击石，将士的守城信心大受打击。