黎明江(石凉 饰)认为日军会从全县进入广西，桂林城防决定进行焦土抗战。杜长官(张页川 饰)终于同意让黄桂东(王骏毅 饰)带领特战队消灭已经进入广西的日本大队，然而特战队出征的情报却被冷锋泄露给了青山大佐(周波 饰)，日军设下包围圈，准备消灭特战队。雷胜(侯骏桀 饰)带领的游击队发现了鬼子的阴谋，他们偷偷配合特战队行动。冷锋向李强提供了军火可能存放的地点，命令他和王美玲(吕晓林 饰)进山寻找军火，经过一番勘察，他们取得了一些线索。　　黎明江让崔淑英(温峥嵘 饰)帮忙盯住李秀丽，可崔淑英却全不当回事儿。思想进步的周启明和黄文娟决定为国尽力，而黎明江为了保护周启明，再次拒绝他随队出征，周启明便向梁老师表达了加入共产党的想法。青山大佐越级上报，状告横山勇(冯谦 饰)指挥不当，上级随派冈村宁次前来接管战局。