陈圆圆(张澜澜 饰)为遵守对母亲的最后一个承诺，执意不去皇宫。王公公用重金买了一把唐朝李后主留下的“天目琵琶”，用它弹唱了“碧云天”，陈圆圆惊叹。王公公道出了自己如何当上太监的实情。圆圆的心离王公公近了许多。大明南忧北患并起，宁远军将吴三桂(丁海峰 饰)闯宫夜报：宁远官兵因拿不到军饷而造反，已割下宁远巡抚毕大人的一只耳朵。