伊稚斜率军进攻马邑，行进中产生怀疑，俘虏一名汉军，知悉汉军已设下埋伏。　　伊稚斜杀死聂壹后立即撤军。　　王恢(蒋国印 饰)率军尾随匈奴，但因见匈奴兵多，未敢出击。　　王恢因误失战机，被问罪。　　匈奴出兵四处袭击汉朝边郡，以报复马邑之围。　　张骞(任重 饰)在匈奴听到汉朝失败的消息，盗取到匈奴打制宝刀的密料。　　刘彻与卫青(陆剑民 饰)总结马邑失败的教训。　　王恢儿子前往探监，送金子请求田蚡(张世会 饰)为父亲说情。　　田蚡让王太后出面为王恢说情。　　刘彻拒绝王太后，批准对王恢斩首。