严助(杨平友 饰)酒醉，刘陵(陶虹 饰)将其接到自己府中。　　卫青(陆剑民 饰)视察城门守卫，李广(陆树铭 饰)不满。李广将宫门交给卫青管。　　田蚡(张世会 饰)到刘陵处幽会。　　刘彻下令出军征伐闽越。刘安(娄际成 饰)上书反对朝廷出兵闽越。　　闽越大捷，但太皇太后已重病不起。　　刘彻命严助申斥淮南王刘安，宣讲经略南方的重大意义。　　大臣们探望太皇太后。　　严助到淮南国，与淮南王刘安见面。　　韩安国(孙飞虎 饰)与田蚡谈论太皇太后身后形势。