太皇太后召见窦婴(马少骅 饰)(马少骅 饰)，让他转告皇帝，治国如同捧水，要端平。要他查办中尉宁成(贾明岭 饰)贪污事。　　王臧(任舞 饰)向武帝建议，让诸侯贵戚离开京城回各自领地，以免他们干预朝政。　　武帝命田蚡(张世会 饰)前往查办宁成之案。　　匈奴王子伊稚斜磨制鸣镝，训练骑射队伍。　　伊稚斜用亲手鸣镝射死爱妃，考验部下是否执行命令。　　宁成因贪污被处死。　　刘彻命将窦氏宗族子弟违法乱纪案，都交窦婴去办。　　诸侯们纷纷到太皇太后处告状。　　太皇太后支持皇帝的决定，要诸侯们执行。　　王太后、田蚡商量要安排亲戚与刘安(娄际成 饰)王太子刘迁(张敬东 饰)结亲。　　刘安派女儿刘陵(陶虹 饰)向太皇太后献《淮南王》书。书中主张以黄老之道治国。　　太皇太后召集朝中老臣议论《淮南王书》。　　太皇太后要老臣们向皇帝多讲黄老之道。　　刘安与儿子刘迁密议，认为可以废掉刘彻，自己当皇帝的机会来了。　　赵绾(薛小龙 饰)王臧拟于早朝上书，请皇帝对朝中诸事不报告东宫太皇太后。　　刘陵在田蚡处听知这个消息，通过庄青翟(郭锡瑞 饰)将此事紧急密报太皇太后。　　太皇太后决定连夜赶回长安。