秦孝公(侯勇 饰)赢渠梁在函谷关上薨逝。举国大葬秦孝公，六国闻听秦孝公死讯，魏国欲出兵收复河西。同年，嬴驷即位秦君，史称秦惠文王。黑伯哀伤过度先君墓前自尽。王轼(任伟 饰)欲闯城守陵，违背秦法，商鞅(王志飞 饰)破法，令王轼带罪理事，带来隐忧。嬴驷接到赢虔(卢勇 饰)未死之讯，大为欣喜。甘龙(孙飞虎 饰)密嘱甘成领导元老，密谋复出。此时，商鞅再明隐退之意。