卫鞅痛陈秦国祖制弊端，舌战诸元老，公开自己的变法治国理念。元老重臣纷纷色变，赢虔(卢勇 饰)相向，震慑全场。孝公刻国耻石决意变法强国。孝公赐穆公金剑，拜卫鞅为左庶长，总领秦国军政，推行变法。孟、西、白三族元老暗地抗争，甘龙(孙飞虎 饰)却闭门谢客。卫鞅设城门徙木立民信。孟、西、白设计挑起族人私斗。郿县县令赵亢惊闻前往劝解，水渠却早已是拼杀一片噩耗频传，卫鞅果断处置。各族元老找到甘龙欲上保书，太后(吕中 饰)施加压力，甘龙表示支持新法。孟、西、白三人被罚苦役，荧玉(齐芳 饰)举发世族阴谋，却遭卫鞅冷遇。