公叔痤(杜雨露 饰)榻前举荐卫鞅为相，魏王不以为然，公叔痤临终叮嘱卫鞅尽快离魏。孝公识计，派出兵力将入秦商人全部搜捕。不日，魏王听闻指责庞涓(尤勇 饰)决策失误。燕赵密使策动陇西叛乱，孝公与众臣商议应对之策。车英献上解困奇策假扮魏国特使，赶赴陇西骗得单于杀死燕赵密使。