由佐佐木(山崎敬一 饰)(山崎敬一 饰)带领的六千日军在过年前夜晚偷袭潘家峪，大娘带着小凤和部分村民躲在望海寺，但也未能躲过此劫，大娘惨遭不幸，小凤幸免于难，却说不出话来，八爷(王永泉 饰)、凤来(刘思言 饰)重伤，七爷受伤晕倒，被狗腿子大金牙背着日本人装进柜子里，望海寺盼归和尚受伤被俘，村中一千多名百姓仅存两百多人，山上的九斤和弟兄们发现此事时，为时已晚，愤怒的冲下山，抢救幸存的村民。九斤接过凤来交予的把头印，和大头一起把剩下的村民联合起来，准备反击报仇。雷烨(袁满 饰)和霹雳火(孙磊 饰)(孙磊 饰)带领的八路军十二团在此时行军至潘家峪，才得知潘家峪已遭惨绝人寰的屠杀。随即接到上级命令，要誓死保护潘家峪剩下的人，并搜集惨案证据，全力对抗日军。佐佐木此次行动受到铃木(米冈宽纯 饰)启久的表扬，并颁发帝国六角勋章，但赤本(李金哲 饰)对此次事件非常生气，动用个人关系巩固自己的权力。