负伤的八路军战士留在潘家峪养伤，邓梅体内的子弹被九斤取出，两人自此相识。教导员雷烨(袁满 饰)率领其他八路军继续前行与十二团团长郑群汇合，后回潘家峪接人，并与潘家峪村民结下深厚感情。九斤一直想找出与凤来(刘思言 饰)误会事件的真相，却不料被凤来告知要当爹一事弄晕头脑。日军华北驻屯军驻扎唐山二十七陆军团团长铃木(米冈宽纯 饰)启久与刚调任到唐山司令部的军事顾问赤本(李金哲 饰)中佐一起，与铃木启久商讨战败原因和再次进攻战略。随后赤本中佐由汉奸杜(李明 饰)等人带队，侨装携礼前往潘家峪与潘家峪长辈七爷谈判。