萧换牙(富大龙 饰)苏醒过来发出自己躺在一堆防御沙包下面陈德厚摆出一些花生和酒坐在萧换牙面前，萧换牙拿起酒碗喝了一口酒继续靠在沙包上休息，陈德厚跟萧换牙谈起了永山，永山与陈德厚有过一面之缘，两人属于不同的党派，陈德厚是国军长官，永山是一名游击队员。不久之前永山为了给萧换牙等人开辟一条安全道路踩中许多地雷，陈德厚非常佩服永山光荣献身的义举。日军已经入侵台儿庄，萧换牙与众人做好与日军进行巷战的准备，冯昆(杨皓宇 饰)语重心长叮嘱没有作战经验的同伴如何自保，在冯昆看来躺在死尸下面是最安全的自保方式。一伙日军追赶花容(姜宏波 饰)，花容惊慌失措一路狂奔，二愣子紧随其后保护花容，花容穿过一条窄窄的屋缝逃到另一条街上，二愣身形肥胖堵在屋缝里面阻挡日军士兵通行，日军士兵对二愣开枪，二愣拉燃手雷引线与日军士兵同归于尽。豆腐即将生下孩子，日军士兵正在四处枪杀幸存的百姓，秦镇长骑着自行车向日军战壕赶去，一路上秦镇长仿佛回到当年当镇长的风光岁月，日军士兵一脸惊讶看着冲到战壕里面的秦镇长，秦镇长从自行车上下来面色严肃提醒日军士兵不受台儿庄百姓欢迎，不等日军士兵回过神来，秦镇长拉燃了怀中的手雷引线，一声巨响随即响起，秦镇长与站在身边的日军士兵同归于尽。豆腐生下了一个孩子，燕向云抱起孩子躲避日军追赶，萧换牙带着伙伴四处寻找燕向云，燕向云抱着孩子逃到一处废墟里面孩子在燕向云怀中哇哇大哭，燕向云一个劲的提醒孩子不要再哭。花容身受重伤奄奄一息，台儿庄已经沦陷，花容跟萧换牙谈起在上海的风光生活，上海与台儿庄相比一个天上一个地下，花容临时之前要求三想放音乐，三想蹲到旁边敲击瓦片，花容听着瓦片的声音仿佛听到了音乐声。萧换牙蹲在地上牵着花容的手模仿跳舞时候的动作，花容双目一闭死?当场，正在扭动身体跳舞的萧换牙面色凝重注视已经去世的花容。陈德厚将国军士兵召集到身边，日军已经进入台儿庄，陈德厚鼓舞士兵们坚守台儿庄与日军斗争，台儿庄还有一些地方没有被日军侵占，陈德厚计划带着余下的部队一起坚守阵地。