永山与小枣跟一个伙伴见面伙伴已经发现金九刀在向日军透露国军情部，金九刀在台儿庄生活了许多年，小枣不敢相信金九刀是日军间谍。永山心知金九刀如果真是日军间谍一定行事非常警惕，为了不打草惊蛇，永山叮嘱小枣跟平常一样正常对待金九刀。金九刀晚上将一张纸条放入到一片废墟中的砖头里面有人悄悄出现等到金九刀离去才拿走了砖头里面的纸条。次日天明，金九刀来到国军基地外面继续执行任务，有人在暗处跟踪监视金九刀。金九刀在地面摆设一下物体向日军传?信号，文师爷一路跟踪监视金九刀的所作所为，金九刀见文师爷已经知道他的身份，索性在文师爷面前坦承日本间谍的真实身份。文师爷与金九刀同归于尽，萧换牙(富大龙 饰)带着伙伴们赶来的时候文师爷与金九刀已经被手雷炸死，一行人站在手雷炸出的土坑旁边对着空中鸣枪以示祭拜文师爷。陶嘉诚擒获萧换牙的大哥，萧换牙大哥带着几个孩童站在陶嘉诚身边，陶嘉诚要求萧换牙大哥念读三字经内容，萧换牙大哥拒绝按照陶嘉诚的命令做，陶嘉诚当场杀害了萧换牙大哥。日军已经攻陷台儿庄，国军已经无力跟日军作战，许多百姓在萧换牙的带领下准备逃出台儿庄，孙大娘脱离众人一路狂奔向城门口跑去，一伙日军士兵在路上拦住了孙大娘，孙大娘板起脸孔不肯向日军士兵透露台儿庄的地形，日军长官开枪打死了孙大娘，孙大娘中枪倒在地上离开人世，许多日军士兵从孙大娘身边走过去。夜幕降临，秦镇长在残垣断壁中寻找豆腐，豆腐已经怀胎十月行动不便，秦镇长一路寻找总算找到了豆腐，豆腐挺着大肚子已是饥渴难耐，秦镇长拿出一包食物递给豆腐，豆腐接过食物狼吞虎咽，秦镇长坐在豆腐身边心情复杂，豆腐吃了几口食物想喝水。封百寿在尸堆中寻找枪支弹药，许多士兵横七竖八躺在地上，封百寿一路行走一路捡拾枪支弹药。台儿庄已经全城沦陷，百姓们各自寻找藏身地点，无法藏身的人只有被日军击毙的份，能藏下来的人为数不多终日活在惶恐不安当中。龙爷抱着一个孩子坐在一面墙壁下面孩子情绪低落一声不吭，龙爷一脸慈爱安抚孩子。