日军入侵上海，许多富人携家带口逃离上海，萧换牙(富大龙 饰)找到负责火车的刘站长想买几节车厢，刘站长得到萧换牙给的钞票愿意卖几节车厢给萧换牙。萧换牙买好几节车厢准备上车，花容(姜宏波 饰)来到车站遇到了萧换牙，萧换牙一脸惊喜与花容跳舞，花容跳完舞向萧换牙介绍经纪人钟先生。萧换牙上车之前送了几块大洋打赏守车士兵，士兵从萧换牙手中接过钱千恩万谢，萧换牙与花容来到列车上找了位置坐下，一路上跟随萧换牙的一个助手躺在棺材里面说梦话，花容听得心烦意乱产生不满，萧换牙来到棺材旁边?住助手的脖子，助手被掐住脖子陷入到短暂的昏迷中，萧换牙回到座位上向花容开玩笑称已经掐死了助理，花容以为萧换牙真的掐死了助理，结果助理过了没多久从棺材里面坐起来。台儿庄即将进行人口普查，秦镇长让文师爷帮忙照身份证相片，文师爷操控相机为秦镇长找好身份证相片，秦镇长语重心长提醒文师爷知会全城十八岁以上的男女照身份证相片。秦家一个手下送了一封信件给秦镇长，写信的人是国民党高官，高官要求秦镇长检查全城，秦镇长不敢不听高官的命令决定派出人手检查全城。豆腐是秦镇长的小情人，因为脸上生了一些痘子，豆腐不愿意照身份证相片，秦镇长送了一盒新买的化妆品给豆腐，豆腐坐到镜子前往脸上化妆，化妆品很快便掩盖住了豆腐脸上的痘子，豆腐看着自己白嫩的脸庞喜出望外坐到秦镇长怀中撒娇。萧换牙与花容坐在车上闲聊，列车忽然出现事故翻车，萧换牙苏醒过来发现车厢七零八落翻到铁轨外面其它乘客下落不明被一些物体压在地上。萧换牙如临大敌找到了助理，助理跟萧换牙打开一个车厢检查金条，车厢里面的金条完好无损，萧换牙决定就地掩埋金条。不远处传来花容的求助声，萧换牙与助理来到一堆废墟旁边救出了花容，花容将翻?的原因归结到萧换牙身上，如果不是萧换牙在列车上放了几口棺材，花容觉得列车一定会顺利行驶。钟先生失明看不见东西，萧换牙带着钟先生离开铁轨找到一间房子落脚，钟先生在萧换牙的医治下恢复了视线。陈长官来到台儿庄要求秦镇长撤走所有市民，秦镇长一脸为难心知撤走全城市民绝非易事。