珍妃(包文婧 饰)执意要去见十三格格(袁姗姗 饰)，乔装微服去了茶楼，但是她依然没有逃出慈禧的耳目。十三并没有答应珍妃，倒向光绪(张粟 饰)。慈禧命人找来十三，送给她自己亲自设计的新式旗袍。李莲英(张世 饰)家乡的胡万才来信催促李莲英办事，李莲英只得为他跑去刑部帮忙。十三在工地上得知，为了办邮局，官府暴敛门牌费，她混在百姓中讲理，被抓入狱。在狱中，她不肯透露真实身份，静观其变。张海生(万思维 饰)发现十三不见了，急的四处寻找。这时，忽然一个女子要生孩子，顿时狱中乱成一团。