十三格格(袁姗姗 饰)在紧急关头救下慈禧，奕领大军杀退匪徒。慈禧苦劝十三回宫，十三只是看李莲英(张世 饰)不顺眼，但终于架不住众人苦劝，同意回宫帮忙。朝里大臣们听说慈禧寻访十三回来，个个惊惶，齐来游说光绪(张粟 饰)。光绪正因昨天打了皇后，两人还在拌嘴，哪里有心情处理政务。十三回宫，第一件事便是献上林一中生前设计的大清国铁路设计图，并建议慈禧“大借洋款，以举庶政”，用洋人的钱来修铁路。朝臣们听说，更是大呼此举是将大清国权交与洋人。另一方面，李莲英送七贝勒(李广斌 饰)远行，七贝勒将他与十三的结婚照片交给李莲英，转交十三。十三接到照片，命丫鬟烧掉。珍妃(包文婧 饰)听说皇帝皇后拌嘴，趁机进言要皇帝收回皇权，并赶着十三拜师学英文。