李莲英(张世 饰)来请十三格格(袁姗姗 饰)，被珍妃(包文婧 饰)刺了几句，心里郁闷。回到家对着夫人遗像大诉衷肠，差点哭晕过去。有媒婆跑来为李莲英提亲娶妾，说了很多“为官哪能不包二奶”的话，李莲英只得给了银子打发她走。珍妃侍寝，埋怨光绪(张粟 饰)怕了慈禧，光绪十分无奈。奕举荐了会修铁路的张海生(万思维 饰)。张海生提出三横三纵的铁路线路规划。十三更提出先在慈禧常来常往的路线上修样板路。百姓得知修铁路要拆迁，纷纷抱怨补的银子少，不肯搬家。其中由以玄亲王为首抗议修路。张海生十分感慨，在中国修路真难！李莲英对慈禧上报开粥厂遇神仙的事，顺便请辞回家祭祖。慈禧准了。张海生急中生智，提出了一个能让玄亲王搬家的主意。