曹太虚(袁祥仁 饰)和吕四娘(袁咏仪 饰)来到南少林被擒，发现南少林被日本人占据，温荣玉(徐鸣 饰)也与日本人为伍。藏宝图被搜出，云明(淳于珊珊 饰)、英明和温荣玉研究藏宝图，怀疑三十六房内的藏书和四娘的木鞘剑可能与宝藏有关。深夜，温荣玉来到石雕处想找玄机，被英明与云明当场活捉。云明要娶四娘为妻被拒绝大怒，他强迫与四娘成亲之际，逃出的白泰官、曹太虚和卓灵(宋妍 饰)杀入，曹太虚以取自忍者身上的雷火弹作掩护救走四娘。英明、云明等人一路追杀，四娘与白泰官帮助卓灵与曹太虚逃脱，白泰官惨死四娘被抓。卓灵与曹太虚与方世玉(吴京 饰)等人相聚，方世玉得知吕四娘被囚禁在南少林孤身前往。