整日心神不宁的温涛(刘刚 饰)在吕四娘(袁咏仪 饰)的追问下，道出了温荣玉(徐鸣 饰)、云明(淳于珊珊 饰)等人设计擒拿方世玉(吴京 饰)的秘密。万花楼内，温荣玉、云明、伊尔根等人将毫无防范的方世玉拿下，危急时刻，吕四娘赶到救下方世玉。但清兵众多，同在万花楼的白泰官相助，３人也无法冲出重围。为掩护四娘，方世玉身中火枪，温涛赶到并故意使自己成为吕四娘的人质以掩护师父突围。慌乱中，温涛被击中，温涛之死让吕四娘悲痛万分，方世玉与吕四娘之间的爱慕之情也让白泰官十分嫉恨。身负南少林之义、吕四娘之情的方世玉陷入痛苦和无奈中，温涛的意外身亡，让温荣玉和云明之间反目成仇，两人交手时，让温荣玉从云明的招式中发现了云明的真实身份。