轮到方世玉(吴京 饰)上擂台，新娘子认出他，让方世玉赶快下去，原来新娘子是方世玉旧识卓灵(宋妍 饰)。方世玉去北京查陆弘十行踪，行至山东德州拜见飞虎帮帮主董海川，董佩服方世玉武功交下他这个朋友。陆弘十也就是吕四娘(袁咏仪 饰)以女装出去，被监视方世玉的云明(淳于珊珊 饰)看见，对她一见倾心。云明派人杀方世玉，被一路追来的卓灵破坏。飞虎堂探知吕四娘师兄白太官在德州境内邀之前往，弟子杨某给方世玉报信被杀，并被诬陷是方世玉所为。董海川信以为真欲杀方世玉，被女扮男装的吕四娘巧妙化解。