诡诈的阪西早就知道,其实飞机给拆卸后，是从陆路用火车运送到上海。他一直在故弄玄虚，蛊惑各方，最后只有他一人成功盗得飞机！然而，飞机无法顺利组装，他怀疑思羽在翻译时留了一手，便把思羽关进毒气室。思羽正处于危险边沿！柯亦难(- 饰)野心膨胀，不甘居山本卵翼之下，遂联合外国势力把山本抓了。正高兴从此独霸上海的柯亦难，想不到自己所有的手下毫不留情，突然举枪对准自己。众叛亲离，绝望的柯亦难崩溃了。翟枫(何润东 饰)与时间赛跑，穿越阪西设置的重重障碍，终于找到毒气室，可是毒气正渗透思羽的肺腑，他隔着玻璃看着她奄奄一息无助地落泪……翟枫能否拯救他的爱人呢？形势越来越紧张，装载飞机的日本轮船一旦进入公海，日本舰队前来迎接，那时就不可逆转了。应元和翟枫在船开走的一刹那攀上轮船，联手对付阪西。三大武功高手，背水一战。　　另一边厢，德国军舰和日本军舰于公海激战，炮火连天！ 突然一声爆炸，应元、翟枫和阪西身处的轮船被摧毁……应元和翟枫能否逃出生天？