虽然翟枫(何润东 饰)对林思羽(郝蕾 饰)重视科技和经济的新思想有所保留，但她不凡的气质，还是让他非常欣赏。情愫在翟枫、林思羽之间流动，爱意渐浓。翟枫终于不顾禁忌，向身为长辈的她表白。林思羽听罢，心花怒放。翟枫自得悉山本是指使荣贵谋害师父的元凶后，一直伺机报仇。山本不胜其烦，遂布下骗局借刀杀人。翟枫误信毒死霍元甲(王绘春 饰)的真凶实为另一日本人佐佐木，怒气冲天，把佐佐木杀死。翟枫和林思羽决定一起逃离上海。无奈这时候巡捕来了，翟枫以寡敌众，身受重伤，后为了救思羽，更跳入水中，巡捕开枪向水里扫射，翟枫无力的身躯缓缓地沉下江底，水给染成血红，林思羽哀哀欲绝。闫应元(郭品超 饰)于逃亡时，陷入重围，稀里糊涂地来到一个世外桃源 ---- 芦苇村。这里几乎与外界完全隔绝，村民善良热情，闫应元决定暂时隐匿在村子，再作打算。尽管村女小贝(陈西贝 饰)对应元体贴入微，憨厚的他并未察觉她的情意。他的心里仍然惦念黄夕沅(徐麒雯 饰)，写了许多的信，托人送去上海给她。