白二狗(唐宁 饰)去孙淑珍(郑媛元 饰)家查看，发现孙淑珍母子已经离开，宫本浩二(胡高峰 饰)再次怀疑陈水清就是老鹰。孙淑珍没有跟着老三离开，而是来到城门见陈水清，宫本浩二来到城门，见到孙淑珍和陈水清在一起，借口要和陈水清议事，带走了孙淑珍。　　赵震天(王新军 饰)和掌柜商议突围之计，老纪告诉赵震天自己也是一员战士。陈水清前往顺风客栈接头，却不料自己已经被宫本浩二发现。陈水清进入客栈后与松井发生争执，随后两人决定一起上去检查是否有可疑人物，陈水清见到老纪，在质问老纪身份的时候，老纪掏出了一张扑克牌，陈水清认出老纪就是皇后，老纪确定陈水清就是老鹰，松井想去汇报，却被陈水清杀死。　　众人都被困在了顺风客栈内，老鹰陈水清已经暴露，他安排了出逃线路。兵分三路，一方面他现身引开日军，一方面让马飞燕(宁静 饰)等部吸引一部分兵力，最后一部分则了保证首长——黑桃Q的安全。宫本浩二带兵来追杀，在日军的炮火下，八两(刘小震 饰)不幸身亡，刘运果(韩张 饰)为救八两也受了重伤，现身做诱饵的陈水清也被日军抓捕。