赵震天(王新军 饰)派马飞燕(宁静 饰)去偷日军秘密化工厂的钥匙，马飞燕在青山寺方丈的帮助下混进日军指挥所。　　马飞燕成功拿到钥匙，马飞燕与大家会合后，赵震天带一队人潜入日军仓库，雷文俊(王昊 饰)带一部分人接应。待赵震天等人看到空空如也的仓库，立马反应中计了，此时他们被日军困在了仓库中，进退两难。远处听到枪声的雷文俊、杨国光等猜想肯定出事了，赶去救援时也受到日军的阻击。两方都在进行激战。杨国光带大家突出重围，赶去营救赵震天。两方会合下，整个大院仓库周围枪声阵阵，硝烟弥漫。　　赵震天等人悄悄潜回清风寺，方丈带大家进入密室发现二歪不见了，大家立即决定撤离，此时二歪已经带着小野(朱瑞祥 饰)和井上等日军包围了整个寺院。小野与日本日军搜查了整个寺院，炸开铁门赶到禅房，赵震天等人及时进入了密道，方丈宁死不透露八路的行踪，被日军杀害。密道内大家十分愤怒，走之前在密道口埋下地雷。果然，日军们受到地雷伏击，小野与井上狼狈地逃出来，对再一次让赵震天逃脱暴跳如雷，下令封锁所有出城道路，搜索八路。　　大家汇集在后山山洞内，商量着如何找到日军的化工厂。雷文俊、马飞燕分析一番后，认为沿着河面上的化学漂浮物找定能找到排水管道，以此确定化工厂位置。赵震天派刘运果(韩张 饰)与铁匠(尹泽强 饰)负责这次侦查任务，刘运果不甘愿地接受。尽管刘运果与铁匠两人不对盘，倒也顺利找到了化工厂，回山洞与大家商讨如何躲过日军森严的戒备拿到硫酸。此时小野收到上级指示，命令其赶回平谷。小野不放心化工厂，决定与井上带着几个人亲自去检查。　　半斤、八两(刘小震 饰)按照赵震天吩咐，佯装日本兵潜入澡堂，偷出日军的军服，大家换上扮成日本兵。