连日大雨引发水患，扬州城危在旦夕，阿克占(张志坚 饰)及众官员和盐商齐力赈灾。汪朝宗(张嘉译 饰)冒雨指挥河工们修堤筑坝，终因体力不支昏倒。自从马德昌(尹铸胜 饰)做了盐运使后，他身后的总商空缺引来多方猜测。但出乎所有人意料的是，最终的人选居然是阿克占的师爷何思圣(郭晓峰 饰)，阿克占恼怒震惊。这个贴心的兄弟居然是和珅(胡明 饰)的本家哥哥，和珅的眼线。但何思圣却对天发誓，自己从来没有出卖过他。