日本杀手刺杀了多名上海政府要员，陈莉莉和戴专员也在他们的刺杀名单中。赵心久(黄觉 饰)在江母(朱怀旭 饰)的寿宴上看到了日本商人中村，提醒江年轮，江年轮告诉他是为了利用他运输支援前线的物资。宋飞(赵锦焘 饰)去赌场又意外遇到了上次救过的女人，自称叶梅(崔心心 饰)，是东北人，俩人相谈甚欢，叶梅还帮宋飞赢回了输掉的钱。赵心久派钱小虎(赵晓苏 饰)马冰(马赫 饰)保护陈莉莉，并成功除掉了前去刺杀戴柏新(蔡纲 饰)的日本著名杀手高木(张策 饰)。宋飞又去见叶梅，并说要娶叶梅。叶梅冒充戴柏新的相好刺杀了戴柏新。林立(牛宝军 饰)来找松田询问货物的事情，顺便拿走松田给他的好处费。