马晓云还沉浸在兄弟牺牲的悲痛中，与其他的抗大学员并没有太多交流。抗大的学习气氛深厚，但生活条件也很艰苦，马晓云有些不能适应。这时，三支队的赵新生(脱一然 饰)也来到延安，马晓云的党籍得到了解决。随着学习生活的逐步推进，马晓云加入了党小组学习讨论，他渐渐融入并喜欢上了艰苦朴素的延安生活，对华北地区抗日的现状和战略方法也有了深层次的体会。马耀南的奶奶过世，日军假惺惺祭拜时，马德斋从后门把马母一行人送走。三支队改编为清河军区，杨立群继续担任司令。伪军特务队队长齐相九见马晓云长久失踪，趁夜色带着一群汉奸来到北旺庄，马天民的儿子马立功被齐相九抓走。