冯天昊、萧桐(张延 饰)相遇，似曾相识。冯天昊优待俘虏、讲政策，日俘情绪渐稳，张振西(范雨林 饰)愤怒、拒不配合。武汉失守后，日军重点进攻我八路军，诱降国民党。延安，毛泽东(唐国强 饰)与朱德等讨论国民党五中全会的反共策略，做出部署。敌酋多田骏下令实施“囚笼政策”，分割包围根据地。冯天昊设法改善日俘待遇，向团长要粮和药。张振西等愤愤不平，要求离队上前线。西村被俘，顽固抗拒优待。