听说南浔街134弄可能会被拆除于是大家都打起了自己的小算盘，李宝根让谢长发帮忙盖一间小屋以增加自己的住房面积获得更多的拆迁补偿。蛐蛐(黄渤 饰)为了追寻自己的未婚妻梦娜(孟霞 饰)(小满)一路追到了上海，却遭到了无情的拒绝。2000年的春天，南浔街又迎来了一位新住户，一心想让女儿上音乐学院的王冬至和他的女儿诺诺。。本想占便宜的李宝根，在房子造的差不多的时候却听说南浔街不用拆迁了，于是十分郁闷并打算赖掉谢长发的工钱。死了丈夫的大徐(丁嘉丽 饰)再一次回到了上海，并带着她那个有点智障的弟弟苦瓜一起住进了南浔街。大徐继续在之前的医院里捡垃圾为生，苦瓜却不时的给她带来一些麻烦。