1937年初春，东北抗日联军各部准备对侵华日军采取联合行动。　　日本关东军接到了土匪的报告，立即调集主力部队以及伪满州国军，欲将抗联围剿于黑龙江北部的五大连池地区。杀气腾腾的日军直奔五大连池。一场恶战即将爆发，抗联部队危在旦夕。而同时关东军司令部表彰了实施“只打抗日军，不打土匪”的关东军滨江省警察厅厅长渡边正雄(陶海 饰)。　　抗联三军的交通员跳猫(刘冬 饰)终于找到准备出击的抗联十二团团长耿殿君(赵恒煊 饰)。耿殿君临危受命，掩护抗联三军撤回山里。 十二团甩掉了日军的追击，李季(王伟光 饰)抓到了企图刺杀耿殿君的六蛇帮土匪，审出了日军利用土匪六蛇帮打击抗联的策略。　　恼怒的渡边正雄决定袭击抗联的根据地朝阳山，以报复耿殿君的十二团。　　耿殿君没有想到，派去掩护老乡撤退的李季因贪杯贻误时机，致使朝阳山惨遭日军血洗。李季临阵脱逃。悲愤的朝阳山乡亲含泪怒打耿殿君，愧疚的耿殿君替李季下跪谢罪。　　抗联三军决定从严惩处十二团的违纪行为，立即枪毙耿殿君。　　十二团的战士不服，耿殿臣(孙鹏滨 饰)和赵景海(张政勇 饰)与戴军长(高强 饰)的警卫员刘顺(卢海华 饰)等刀枪相见，大闹军部。最后连刘顺也把刀架在了戴军长的脖子上。而这时混入抗联的日军奸细将耿殿君的消息传递了出去。