李敬业(沈磊 饰)在扬州举事，仅十六天，以袁君剑太湖义士组成的先锋军已攻陷常州，朝野震动，李敬业要凭藉金陵，夺取神都自立为王的野心昭然若揭。武太后仍欲令裴炎(赵守凯 饰)自省，但裴炎抗旨，武太后失望至极，把裴炎囚入天牢。裴炎在狱中方知李敬业、薛仲璋匡複是假，图王霸业是真，后悔莫及，痛上请求处死之奏，以安天下，回报武太后的一片眷顾之忱。武太后洒泪准奏，将裴炎斩于都亭。与此同时，来到扬州的谢瑶环决定不顾生死，凭尚方剑放走已然悔悟的太湖义士五万余众，命其向天下证实李敬业祸害天下万民的罪证，周兴(张欣 饰)、来俊臣(张超 饰)借势奏告武太后，应将通敌的谢瑶环处以极刑。