县官宋达安和班得五相互勾结，敲诈勒索乡民。宜兴城里人人都相争到宜妃(邓婕 饰)暂宿的门前卖壶。城里壶贵终于惊动了张鸣远(刘威 饰)。引起了他的心思和不安。宋达安为图清官之名，定下规矩，凡告官者须送匾，而且还视匾的大小名词的好坏来定官司的输赢。康熙(张国立 饰)终于找到了张鸣远，但张却不相信他。对自己的身世闭口不言。班得五也来到张鸣远的草庵，要强夺康熙手里的壶，康熙不给，班得五欲开枪行凶，被张鸣远用泥弹封住枪膛，枪管爆炸。彩云从霓裳班逃出，被宜妃所救，彩云说出自己并非班得五亲生，而是被收养的养女，准备送进宫或送青楼赚钱的，宜妃同情其身世收留了她，却意外从彩云手里看到康熙的扇子。