金母(戴春荣 饰)为逼兆丽隐瞒真相喝下毒药。兆丽告诉兆亮金母的死讯，并希望兆亮不要说出身世之谜。伶局长搜查永誉洋行，世宏与之针锋相对，阿豹杀死咚局长，自己也死于乱枪之下。兆亮要求郁父宣布自己死亡，好让兆丽及思静母子离开上海。兆丽、思静母子和凯伦知道兆亮病危均伤心不已……