盛月如(周渝民 饰)再次见到朝思暮想的金兆丽(范冰冰 饰)，并对其念念不忘。潘金荣宴请百乐门众人及郭世宏(方中信 饰)，希望兆丽做小老婆，遭到拒绝。金兆亮(黄少祺 饰)欲把兆丽身世的真相告知郁家，兆丽以死相逼，兆亮只得罢手。世宏劝告兆亮为了兆丽脱离黑帮，兆亮不置可否。盛月如到百乐门见到金兆丽，两人共进一曲并渐生情慷。